Lorenzana Torres v. General Accident Insurance Co.
Lorenzana Torres v. General Accident Insurance Co.
Opinion of the Court
emitió la opinión del Tribunal.
Debemos, una vez más, examinar la figura del distribui-dor bajo la Ley sobre Contratos de Distribución. Específi-
H
El Sr. Israel Lorenzana Torres se desempeñaba como agente de seguros independiente con el grupo de trabajo del Sr. José Martínez Cosme, quien poseía licencia de agente de seguros con las demandadas General Accident Insurance Company y General Accident Insurance Agency (en adelante General). General le pagaba comisiones a Lo-renzana por las pólizas que él gestionaba.
General instaló terminales de computadoras en la ofi-cina de Martínez. A través de dichos terminales, los agen-tes enviaban la información de los casos a General. Dicha corporación analizaba los casos y, si los aprobaba, emitía una póliza a través de una impresora que también estaba colocada en la oficina de Martínez.
El negocio de Martínez se incorporó bajo el nombre Insurance Advisory Group, Inc. (en adelante Advisory). Advisory solicitó, ante la Oficina del Comisionado de Seguros, y obtuvo una licencia como agente en representación de General. Posteriormente Martínez le vendió al Sr. Carlos Class Gago todos los activos de Advisory, que a su vez se los traspasó a Lorenzana.
Después de dicha transacción, General le informó a Martínez que le iba a enviar una nueva tabla de comisio-nes la cual daría por terminado cualquier arreglo de comi-siones en vigor. Dicha comunicación nunca se le envió ni a Lorenzana ni a ninguno de los demás agentes del grupo. Posteriormente, General comenzó a pagar a Lorenzana co-misiones menores a las originalmente estipuladas. Así las
General contestó mediante una carta a la cual anexó dos (2) cheques pagando la diferencia entre las comisiones pagadas hasta ese momento, y notificándole a Lorenzana que, debido a las diferencias surgidas, no se aceptarían más negocios entre ellos.
Lorenzana, entonces, presentó una demanda contra General alegando que él y Advisory eran distribuidores de General bajo la Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75, según enmendada, supra, y que sus contratos habían sido terminados sin que mediara justa causa, en contravención con las disposiciones de dicha ley. General, por su parte, alegó en su contestación a la demanda que no era responsable porque Lorenzana había incumplido con sus obligaciones contractuales, y que la relación entre las partes no estaba cobijada por la Ley Núm. 75, supra.
El Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia par-cial a favor de Lorenzana y determinó que dicho agente era un distribuidor bajo la Ley Núm. 75, supra, y que su con-trato había sido terminado sin justa causa. General recu-rrió ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones, y dicho foro confirmó la sentencia de instancia.
Inconforme, acude ante nos alegando que el foro apela-tivo erró al determinar que Lorenzana era un distribuidor cobijado por las protecciones de la Ley Núm. 75, supra, y al resolver que existía un contrato entre las partes. Por en-tender que la relación contractual entre las partes no cons-tituye un contrato de distribución, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones.
II
La Ley Núm. 75, según enmendada, supra, prohíbe que un principal que tenga un contrato de distribución con un agente termine, o se niegue a renovar, dicha
Una de las cuestiones centrales en la aplicación de la Ley Núm. 75, supra, es la definición de “distribuidor”. La ley misma define “distribuidor” como la “persona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio”. 10 L.P.R.A. sec. 278(a). El “contrato de distribución”, por su parte, es la
... relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico. 10 L.P.R.A. sec. 278(b).
Aunque estas definiciones sirven de base para la deter-minación de si un agente está cobijado por la Ley Núm. 75, supra, como distribuidor de un producto o servicio, en oca-siones anteriores hemos observado que tales definiciones resultan muy esquemáticas, amplias y poco precisas, y que, por lo tanto, es necesario delimitar su contenido a la
A estos efectos, hemos definido a grandes rasgos la figura del distribuidor como una que “se identifica fundamentalmente por su gestión de crear un mercado favorable y conquistar una clientela para un producto o servicio mediante la promoción y conclusión de contratos de venta”. San Juan Merc. v. Canadian Transport Co., 108 D.P.R. 211, 215 (1978). “Son precisamente el tiempo, el dinero, las energías y las facilidades que ha invertido el ‘distribuidor’ los fundamentos para la indemnización que al amparo del estatuto se concede cuando el principal da por terminado el contrato sin justa causa, causándole con ello daños al ‘distribuidor’.” Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, pág. 123.
También hemos establecido que un contrato de distribución se caracteriza “por su continuidad, estabilidad, confianza mutua [y] coordinación entre ambas partes en calidad de empresarios independientes, sin subordinación jerárquica ...”. (Enfasis suplido.) J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l, 108 D.P.R. 134, 142 (1978).
A tenor con estos principios básicos, ya reconocidos por nues-tra jurisprudencia, es fácil advertir cómo en los contratos de distribución, que normalmente son de duración muy larga, se hace absolutamente necesario que tanto principal como distri-buidor puedan variar y negociar de buena fe los precios y térmi-nos de crédito para la venta de los productos objeto de la concesión. (Énfasis suplido.) Medina & Medina v. Country Pride Foods, 122 D.P.R. 172, 188-189 (1988). Véase, además, B.W.A.C. Int’l v. Quasar Co., 138 D.P.R. 60, 78 (1995).
En este tipo de contrato “[c]ada empresario explota su propia empresa en su nombre, asume sus propios riesgos y busca su propio lucro”. Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, pág. 187. Usualmente, esta relación acarrea una inversión de parte del distribuidor. Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, pág. 124.
Es sumamente importante recordar que:
La cadena de distribución, desde el fabricante hasta que el producto llega a manos del consumidor, puede estar integrada por un sinnúmero de auxiliares o intermediarios del comercio. Resulta obvio que no todos cualifican para la protección que brinda la Ley Núm. 75, supra. Para que se considere al auxiliar o intermediario del comercio como “distribuidor” no basta un mero contacto con el producto en el camino de éste pasar del fabricante o suplidor al consumidor; hace falta algo más. Roberco, Inc. Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, pág. 131.
Así pues, en Roberco, supra, establecimos una distinción clave entre dos (2) auxiliares del comercio fundamental-mente diferentes: el distribuidor y el viajante. El viajante auxilia al empresario de forma estable y continuada, y su actividad comercial se despliega fuera del establecimiento del empresario. “El viajante extiende la clientela del co-merciante, dando a conocer al público distante del estable-cimiento las mercancías (mediante muestras general-mente) o los servicios que en él se obtienen. De la habilidad y competencia del viajante depende muchas veces la pros-peridad del negocio.” J. Garrigues, Curso de Derecho Mercantil, 7ma ed., Madrid, Imp. Aguirre, 1976, pág. 674.
Sin embargo, también es cierto que “[l]as facultades del viajante se gradúan diversamente en la práctica: unas ve-ces su poder se extiende a la conclusión del contrato de venta (con autorización o no para percibir el precio); otras veces sólo está autorizado para transmitir ofertas de con-
Al diferenciar entre el distribuidor, que goza de la protección de la Ley Núm. 75, supra, y el viajante, que no está protegido por dicha ley, debemos tomar en consideración una serie de factores: (1) si el agente promueve y concluye contratos; (2) si adquiere inventario; (3) si ejerce control sobre los precios; (4) si tiene discreción en cuanto a pactar los términos de las ventas; (5) si tiene responsabilidad por la entrega y cobro de la mercancía o servicio; (6) si tiene autoridad para conceder crédito; (7) si lleva a cabo gestiones, independientes o conjuntas, de publicidad; (8) si ha asumido el riesgo y responsabilidad en la gestión que realiza; (9) si compra el producto, y (10) si tiene facilidades físicas y ofrece servicios relacionados con el producto a sus clientes. Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, págs. 131-132; Cobos Liccia v. DeJean Packing Co., Inc., 124 D.P.R. 896, 907 (1989). Entendemos que estos diez (10) criterios constituyen un buen resumen de los requisitos y las características establecidas por la jurisprudencia de este Tribunal referente a la figura del distribuidor bajo la Ley Núm. 75, supra. Sin embargo, debemos aclarar que este resumen no pretende ser una lista exhaustiva de los
III
Antes de proceder a aplicar estos criterios al caso de autos, debemos hacer una importante aclaración. General basa gran parte de su argumento en la distinción que hace el Código de Seguros entre un agente general de seguros bajo el Art. 3.340 (26 L.P.R.A. sec. 334) y el agente de seguros bajo el Art. 9.010 (26 L.P.R.A. see. 801) de dicho código. Alega que, aunque el agente general sí está cu-bierto por las protecciones de la Ley Núm. 75, supra, bajo nuestras decisiones en Córdova & Simonpietri v. Crown American, supra, y Oliveras, Inc. v. Universal Ins. Co., 141 D.P.R. 900 (1996), el agente de seguros regular no está protegido. Por otro lado, Lorenzana argumenta que Cór-dova, supra, y Oliveras, supra, resolvieron que todos los agentes de seguros son distribuidores para efectos de la Ley Núm. 75, supra. Ambos puntos de vista están fundamentalmente errados.
La determinación referente a si un agente de seguros es un distribuidor es una cuestión de interpretación de la Ley Núm. 75, supra, y no del Código de Seguros. Las figuras jurídicas establecidas en dicho código no crean distinciones talismánicas para propósitos de la Ley Núm. 75, supra. La definición de “distribuidor” gira en torno a los factores arriba mencionados. Al resolver si un comerciante en particular, en este caso un agente de seguros en particular, está cubierto por las disposiciones de la Ley Núm. 75, supra, debemos hacer un análisis de la naturaleza de la relación principal-agente presente en cada caso particular.
Por lo tanto, lo resuelto anteriormente en Córdova & Simonpietri v. Crown American, supra, y Oliveras, Inc. v.
Cabe también mencionar que las personas en esos casos eran agentes generales bajo el Código de Seguros. General enfatiza el hecho que, de ordinario, los agentes generales tienen más control e independencia al promover y concluir pólizas de seguro. El Código de Seguros define “agente general” de la manera siguiente:
... persona nombrada o contratada por un asegurador como contratista independiente o por comisión, total o parcialmente, con poderes o deberes generales para inspeccionar el otorga-miento y las operaciones de servicio de pólizas del asegurador, nombrar agentes para el asegurador y llevar a cabo otras fun-ciones que se confieran a agentes generales por la costumbre de la clase o clases de seguros hechos o el tipo de asegurador representado. (Énfasis suplido.) 26 L.P.R.A. sec. 334(1).
Muy bien puede ser cierto que haya una alta correlación entre el ser agente general y el satisfacer más cabalmente los criterios de la definición de “distribuidor”. Sin embargo, el sello de agente general, o su ausencia, no es lo que define a un agente de seguros como un distribuidor. No podemos olvidar que “[d]icho agente general o gerente tendrá la au-toridad, consistente con [el Título 26], que se le confiera por el asegurador”. 26 L.P.R.A. sec. 334(3). Por lo tanto, es necesario hacer un análisis de cada caso para determinar
De igual manera, el no ser un agente general, y ser tan sólo un agente bajo el Art. 9.010 del Código de Seguros, supra, no significa automáticamente que la Ley Núm. 75, supra, no sea aplicable. Dicho artículo define al agente como “la persona, razón social o corporación nombrada por un asegurador para gestionar solicitudes de seguros o ne-gociar seguros en su nombre, y si fuere autorizada para ello por el asegurador, para efectuar y refrendar contratos de seguros”. (Énfasis suplido.) 26 L.P.R.A. sec. 901. Lo importante, pues, es la naturaleza y el alcance de la autoridad que ha sido concedida al agente en cada caso. La fle-xibilidad que le da el Código de Seguros a los aseguradores al contratar con sus agentes exige que hagamos una deter-minación caso a caso de si existe suficiente autoridad en una relación específica para que el agente se pueda consi-derar un distribuidor.
General también intenta hacer una distinción entre los agentes que representan compañías de seguros ex-tranjeras vis-á-vis los que representan compañías locales. Rechazamos esta distinción. No hay nada en la Ley Núm. 75, supra, que nos mueva a considerar una aplicación distinta a compañías extranjeras. De más está decir que tal aplicación tendría que ser examinada a la luz de la garantía constitucional de la igual protección de las leyes.
Aclarados estos asuntos, analicemos más en detalle al-gunos de los casos referentes a la definición de un “distribuidor”.
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Ya en varias ocasiones hemos tenido la oportunidad de distinguir entre las figuras del distribuidor y del viajante. Así pues, en Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc.,
En Cobos Liccia v. De Jean Packing Co., Inc., supra, tuvimos ocasión de aplicar nuevamente la regla pautada en Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra. En ese caso nos enfrentamos a una relación contractual en la que el agente no tenía autoridad para perfeccionar los contratos, no podía fijar los precios ni los términos de venta, no se encargaba de la entrega de los productos, no tenía facultad para conceder crédito, no realizaba gestiones de publicidad sustanciales, y no asumía riesgo ni responsabilidad por las ventas. El agente sí le conseguía contratos al principal y recibía en ocasiones los pagos por la mercancía. Además, realizó dos (2) actividades de promoción en un año. Sin embargo, esto no fue suficiente para que le extendiéramos a Cobos Liccia las protecciones de la Ley Núm. 75, supra. Cabe mencionar que entendimos que las actividades de promoción a las que se refiere la jurisprudencia son más extensas y sustanciales que las que efectuaba el agente en ese caso.
Por su parte, los tribunales federales han tenido tam-bién oportunidad de analizar la definición de “distribuidor” bajo la Ley Núm. 75, supra.(
Así pues, en Cruz Ramos v. Brother Intern. Corp., 445 F. Supp. 983 (D. P.R. 1978), confirmado, 588 F.2d 817 (1er Cir. 1978), el Tribunal de Distrito para el Distrito de Puerto Rico excluyó de la definición de “distribuidor” a un demandante que simplemente recibía una comisión por las ventas que realizaba.(
De manera consistente con nuestras opiniones en J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l, supra, Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra, y Roberco Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, el tribunal federal también se ha negado a extender las protecciones de la Ley Núm. 75, supra, aunque el agente haya expandido sustancialmente el mercado del principal a través de sus gestiones e incurrido
Además, el tribunal federal ha enfatizado la diferencia entre promover y concluir contratos, basándose correctamente en que nuestra jurisprudencia, al requerir en Córdova & Simonpietri v. Crown American, supra, que un agente de seguros tenga autoridad para tanto promover como concluir los contratos, establece una fundamental diferencia entre ambos términos: “To be sure, ‘promotion and closing of sales contracts’ were highlighted, but ‘closing’ must mean something more than a facilitating step toward, but short of, finality. Otherwise, the two terms would be telescoped into any effort advancing the final sale of goods and services.” EBI, Inc. v. Gator Industries, Inc., 807 F.2d 1, 4 (1er Cir. 1986).
Por último, y a manera de resumen, nos parece impor-tante mencionar y discutir un caso reciente en el cual el Tribunal de Circuito de Apelaciones para el Primer Circuito se enfrentó a una controversia similar a la de autos. En Triangle Trading Co. v. Robroy Industries, 200 F.3d 1 (1er Cir. 1999), Triangle vendía los productos de Robroy por una comisión. El agente mantenía una facilidad de ofi-cinas, dedicaba dos (2) empleados a la venta de productos de Robroy, invertía siete mil dólares ($7,000) al año en desarrollar una clientela para dichos productos a través de esfuerzos publicitarios, mantenía un pequeño inventario, y
Ante estos hechos, el tribunal federal concluyó que, a pesar de que Triangle desarrolló un mercado para los productos de Robroy e hizo una pequeña inversión financiera, “those facts alone are not determinative as they apply to any sales agent or middleman ... [i]nstead, we are swayed by the facts which demonstrate a lack of the requisite control of the distribution chain”. Triangle Trading Co. v. Robroy Industries, supra, pág. 5. Aplicando los criterios esbozados por este Tribunal en Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, el foro federal resolvió que, por esta sub-ordinación jerárquica, Triangle era un viajante, y que, por lo tanto, no le cobijaban las protecciones de la Ley Núm. 75, supra.
Examinada la experiencia de los foros federales en estos casos, procede resolver la controversia ante nos.
V
En el caso de agentes de seguros, en el cual se vende un servicio y no un producto, cobran singular importancia algunos factores específicos de los diez (10) que ya hemos discutido. No se puede decir que un agente de seguros guarda un inventario, ni mantiene un almacén, ni vende piezas de reemplazo. Por lo tanto, es particularmente importante para la determinación de si un agente de seguros es un distribuidor si éste tiene autoridad para negociar los términos de la póliza, o si ésta responde a un formulario ya prehecho por el asegurador. También es
En el caso de los proveedores de servicios también es sumamente importante considerar cuánto se ha invertido en facilidades físicas para la gestión de venta, y si los agen-tes conceden crédito a los clientes, pues esto es indicativo de si éstos han asumido algún riesgo o responsabilidad sustancial por el negocio.
Surge del expediente que Lorenzana y Advisory se dedi-caban a conseguir clientela y promover contratos de seguro entre estos clientes y General. A estos efectos, los recurri-dos tenían facilidades de oficina en donde General instaló varios terminales de computadoras. A través de dichas computadoras, los agentes le enviaban a General toda la información sobre los potenciales clientes. Posteriormente, el caso era analizado por General y, si era aprobado, la aseguradora emitía una póliza que digitalmente se remitía a Puerto Rico para su impresión en la oficina de Advisory.
De estos hechos se desprende que, aunque los agentes en este caso promovían contratos de seguro, éstos no te-nían autoridad para concluir dichos contratos. Esta es una diferencia fundamental entre el caso de autos y los casos de agentes de seguros que hemos resuelto anteriormente, Córdova & Simonpietri v. Crown American, supra, y Oliveras, Inc. v. Universal Ins. Co., supra. Aunque este factor no es necesariamente determinante, sí hace que la situación de autos sea distinguible. Véase EBI Inc. v. Gator Industries, Inc., supra. Por tanto, a diferencia de los agentes en Córdova, supra, y Oliveras, supra, los recurridos no cum-
Además, surge del expediente que los recurridos no ejer-cían control sobre los términos de los contratos; no emitían pólizas, endosos, aditamentos o resguardos; no podían can-celar ni renovar pólizas; no tenían derecho a recibir primas a su nombre ni depositarlas a su cuenta; no podían nom-brar agentes de seguros; no tenían autoridad para conce-der crédito; y no asumían el riesgo ni la responsabilidad en la gestión realizada. Además, la única actividad “publicita-ria” que llevaban a cabo los recurridos era conseguir clien-tes potenciales y ofrecerles pólizas de seguro. Si bien es cierto que este tipo de actividad de venta puede ayudar a expandir el mercado de un producto, también queda claro de la jurisprudencia previamente discutida, que esto, por sí solo, no convierte a un agente en distribuidor. Cobos Liccia v. DeJean Packing Co., Inc., supra; Mario R. Franceschini, Inc. v. Riley Co., supra; Morales v. Gregg Shirt Makers, 682 F. Supp. 142 (D. P.R. 1988); EBI Inc. v. Gator Industries, supra; Triangle Trading Co. v. Robroy Industries, supra.
Éste no es el tipo de actividad de promoción a la cual se refiere nuestro análisis. Un distribuidor normalmente debe hacer más que las escasas gestiones de un vendedor o un viajante. Un distribuidor, por lo general, compra anun-cios en la prensa y en los medios de comunicación, parti-cipa en trade shows, y organiza actividades y demostraciones. Los recurridos no cumplen tampoco con este criterio de la definición.
Por otro lado, los demandantes en este caso mantienen una oficina, y participan en la entrega de las pólizas. Como surge de los casos discutidos anteriormente, la Ley Núm. 75, supra, requiere más independencia empresarial para que un agente reciba el beneficio de sus protecciones. González v. Brown Group, Inc., supra; Morales v. Gregg Shirt Makers, Inc., supra; EBI Inc. v. Gator Industries, supra; Triangle Trading Co. v. Robroy Industries, supra. El man-
Entendemos que la situación de hechos de autos es in-distinguible de las situaciones discutidas previamente, en las que este Tribunal, y los tribunales federales, han ex-cluido a agentes de la cobertura de la Ley Núm. 75, supra, por constituir, esencialmente, viajantes comisionistas. En el caso específico de estos agentes de seguros, el principal no le proveyó la autoridad necesaria para que éstos goza-ran de la independencia empresarial que convierte a un agente en distribuidor. Aunque el Código de Seguros sí per-mite que un asegurador le delegue mayor poder a sus agentes, las peticionarias no lo hicieron en el caso de autos. Los recurridos no podían ni negociar ni concluir los contra-tos, y no asumían mayor riesgo que el de la pérdida de su tiempo y sus gastos de oficina. Los recurridos sólo se dedi-caban a colocar pólizas con el asegurador que les pagara las mejores comisiones. No existía, pues, la “continuidad, estabilidad, confianza mutua [y] coordinación entre ambas partes en calidad de empresarios independientes, sin sub-ordinación jerárquica” que caracteriza un contrato de distribución. J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l, supra. Por lo tanto, concluimos que la Ley Núm. 75, supra, no es aplicable al caso de autos.
VI
Ausente la protección de la Ley Núm. 75, supra, los recurridos sólo tienen derecho a entablar una reclamación basada en cualquier arreglo contractual entre ellos y
VII
Por todos los fundamentos antes expuestos, resolvemos que Lorenzana y Advisory no eran distribuidores de las pó-lizas de seguro de General para efectos de la Ley Núm. 75, supra. General podía, pues, terminar el acuerdo de comisio-nes entre las partes sin que mediara justa causa. Por lo tanto, procede revocar la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones y desestimar la demanda.
Se dictará la sentencia correspondiente.
(1) Esto se debe a que la mayor parte de las corporaciones matrices con contratos de distribución en Puerto Rico son compañías extranjeras. Como tal, los tribuna-
(2) Véase, además, EBI, Inc. v. Gator Industries, Inc., 807 F.2d 1, 3 (1er Cir. 1986): “[W]e doubt that the words of the statute can fairly be read to include route or area salesmen who, without making any investment or commitment or taking any risk other than the value of their own time, are permitted to take orders and are paid commissions on orders finally accepted by the principal.”
(3) Véase, además, Morales v. Gregg Shirt Makers, Inc., 682 F. Supp. 142 (D. P.R. 1988). (No había suficiente independencia empresarial para que el agente fuera un distribuidor aunque dicho agente aumentó las ventas del principal en un cincuenta y tres por ciento (53%), contrató a dos (2) empleados, gastaba alrededor de mil dólares ($1,000) mensuales en el alquiler de un showroom y en otros gastos de overhead, participaba en trade shows, distribuía flyers anunciando el producto, y hasta logró incluir el producto en anuncios comparativos en varias ocasiones.)
Case-law data current through December 31, 2025. Source: CourtListener bulk data.