Silva Olivencia v. Boquerón Resort S.E.
Silva Olivencia v. Boquerón Resort S.E.
Opinion of the Court
emitió la opinión del Tribunal.
Nos corresponde examinar por primera ocasión la Ley de Derecho de Multipropiedad y Clubes Vacacionales de Puerto Rico, Ley Núm. 252-1995 (31 L.P.R.A. sec. 1251 et seq.) (Ley Núm. 252), según enmendada. Específicamente, debemos resolver si un consumidor de esta industria puede cancelar un contrato de compraventa de una multipropie-dad o club vacacional cuando sus instalaciones no se com-pletan dentro de la fecha estimada en el documento de
I
El 3 de abril de 2005, el Sr. Wilfredo Silva Olivencia y su esposa la Sra. Yvette Alicea Ruiz (Silva-Alicea) adquirieron de Aquarius Vacation Club (Aquarius) una semana de uso anual, correspondiente a la segunda del mes de junio, por el término de sesenta años en el complejo vacacional Bo-querón Beach Resort. Para ello, pagaron $10,000, $55 de gastos administrativos y $170 por la cuota de manteni-miento del 2006. El contrato suscrito por las partes esta-bleció que el derecho de uso comenzaría en el 2006. Con-juntamente, en el documento de ofrecimiento público se informó a los esposos Silva-Alicea que la construcción de las instalaciones estaría completada para la primera mitad de ese año.
Posteriormente, los esposos Silva-Alicea hicieron las gestiones para el disfrute de la semana adquirida. Al ha-cerlo se les informó que no podían disfrutarla, ya que las instalaciones no estaban construidas. Como consecuencia, en agosto del 2006 presentaron una querella ante el Depar-tamento de Asuntos del Consumidor (D.A.Co.). Alegaron que Aquarius incumplió el contrato porque en el 2006 no pudieron disfrutar su derecho vacacional, puesto que las instalaciones todavía se encontraban en construcción. Ello a pesar de que el contrato establecía que su derecho co-menzaría ese año. A base de esas alegaciones, solicitaron la cancelación del contrato y la devolución de lo pagado. Los esposos no solicitaron ni presentaron prueba de daños, ya que sometieron su caso mediante memorando de derecho.
Instado el procedimiento ante D.A.Co., Aquarius argüyó que no incumplió con el contrato. Indicó que la Ley Núm.
Al no haber controversias sobre los hechos, las partes sometieron la polémica a través de memorandos de derecho. Luego de evaluarlos, D.A.Co. emitió una determi-nación el 27 de agosto de 2008 en la cual decretó la resolu-ción del contrato y la devolución de los $10,225 pagados por Silva-Alicea. La agencia interpretó que Aquarius in-cumplió con su obligación. Articuló que Aquarius acordó con el matrimonio Silva-Alicea la disponibilidad de las ins-talaciones para la segunda semana de junio de 2006, lo que no ocurrió. Entendió que las manifestaciones de Aquarius se podrían considerar como una práctica engañosa.
A tiempo, Aquarius presentó una solicitud de reconsideración. En ésta impugnó la resolución del con-trato y el rembolso ordenado. D.A.Co. nada dispuso en cuanto a la reconsideración presentada, por lo que Aquarius acudió oportunamente ante el Tribunal de Apelaciones mediante un recurso de revisión administrativa.
En síntesis, Aquarius argumentó que la Ley Núm. 252, supra, salvaguarda la industria del turismo y la calidad de los planes de derecho de multipropiedad y clubes vacacio-nales en Puerto Rico. Indicó que el estatuto provee hasta un máximo de dieciocho meses adicionales a la fecha infor-mada por el desarrollador para terminar los alojamientos y las instalaciones.
Inconformes, los esposos Silva-Alicea acudieron ante este foro y señalaron que el Tribunal de Apelaciones erró al no suplir las deficiencias de la Ley Núm. 252, supra, por-que no aplicó el principio de buena fe a la relación contractual, a pesar de que Aquarius no divulgó que las instala-ciones no estarían construidas para el disfrute de éstos en el 2006. Asimismo, cuestionó que el foro intermedio les im-pusiera una obligación adicional a los adquirientes de este tipo de propiedad, en contravención al propósito de la ley.
En reconsideración, el 19 de marzo de 2010 este Tribunal expidió el recurso. Con el beneficio de la comparecencia de las partes, procedemos a adjudicar la controversia planteada.
II
A. Los orígenes de los planes de derecho de multipro-piedad y clubes vacacionales responden a la necesidad de buscar alternativas a las formas tradicionales para vacacionar. En Estados Unidos, sus inicios se remontan a
Al igual que otras jurisdicciones, y constituyendo la in-dustria turística un elemento importante en el desarrollo económico de Puerto Rico, la Asamblea Legislativa mostró interés en promulgar legislación con relación a la industria de multipropiedad y clubes vacacionales con el propósito dual de promoverla y proteger a sus compradores. Con ese fin, la Ley Núm. 252, supra, uniformó y reglamentó este sector económico y los derechos de los consumidores locales y extranjeros. Sec. 1-102 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1251). La promulgación del estatuto responde a la in-tención de uniformar y gobernar exclusivamente, con una sola ley, este tipo de industria. Véase Ponencia de la Com-pañía de Turismo de 24 de agosto de 1995 relacionada al P. de la C. 2088, pág. 2. De esta forma se notifica tanto al consumidor local como al extranjero en un solo cuerpo legal los derechos y las obligaciones de cada una de las partes.
La elaboración de la Ley Núm. 252, supra, constituyó un ejercicio que contó con el beneficio del conocimiento de los desarrolladores de proyectos en Puerto Rico y de otras jurisdicciones. Igualmente, durante el proceso legislativo de aprobación, participaron agencias representativas del interés público, tales como el Departamento de Justicia, el
En términos generales, la Ley Núm. 252, supra, dispone que el régimen de multipropiedad o club vacacio-nal se establezca mediante escritura pública inscrita en el Registro de la Propiedad. El mencionado régimen se puede estructurar como un derecho contractual para usar y ocu-par el alojamiento objeto de éste, o urna clase especial de derecho de propiedad con derecho de usar y ocupar un alo-jamiento en particular. Sec. 1-103 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. 1251a). A su vez, el estatuto requiere un permiso expedido por la Compañía de Turismo para que un desa-rrollador o vendedor pueda ofrecer o disponer del derecho de multipropiedad, del derecho vacacional o alojamiento a un comprador potencial en Puerto Rico o sobre este tipo de propiedad localizada en Puerto Rico. Sec. 2-101 de la Ley
En lo relevante a la situación ante nuestra consideración, la Ley Núm. 252, supra, confiere unas salvaguardas a los consumidores de este tipo de industria. Las mismas están dirigidas a cumplir con uno de los propósitos de la ley especial de proteger a los consumidores. Entre éstas, el desarrollador debe evidenciar a la Compañía de Turismo que el alojamiento particular objeto del derecho de multipropiedad o derecho vacacional está protegido; es decir, que está libre de las reclamaciones de cualquier tenedor de gravámenes, excepto en las situaciones dispuestas por el propio estatuto. Sec. 4-101 de la Ley Núm. 252 (31 L.RR.A. sec. 1254). Igualmente, la legislación impone al desarrollador la obligación de depositar en una cuenta en plica (escrow account) todos los depósitos recibidos por los compradores de derecho de multipropiedad, derechos vacacionales o alojamiento hasta que transcurra el periodo de rescisión establecido en la ley. Sec. 3-102 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1253a).
Lo anterior nos remite al derecho de cancelación que tienen los compradores al amparo de la Ley Núm. 252, supra. Con el propósito dual de impulsar este tipo de mercado, y proteger al consumidor local y extranjero, nuestro estatuto incorporó la experiencia de otras jurisdicciones. Como consecuencia, el legislador adoptó un término de siete días en el cual el comprador tiene la potestad absoluta de rescindir el acuerdo de compraventa de un derecho de multipropiedad o club vacacional. Este periodo permite
El periodo de rescisión absoluto es de tal importancia que la reglamentación exige que se informe conspicuamente antes del lugar designado para la firma del comprador.
Además del término de rescisión de siete días de
Lo expuesto demuestra que no existe polémica en
B. A estos efectos, el examen de la Ley Núm. 252, supra, refleja que ésta regula los requisitos de forma y con-tenido del documento de ofrecimiento público que la Compañía de Turismo debe aprobar y proveer a los compradores antes de otorgar el contrato de compraventa. Sec. 5-101 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1255). Me-diante este documento se divulgan de forma completa y precisa todas las características materiales del plan de de-recho de multipropiedad o club vacacional para que el con-sumidor posea una fuente fidedigna que corrobore la vera-cidad de los términos y las condiciones que contrate o la oportunidad de evaluar otros planes y las ofertas disponi-bles previo a realizar una selección. Ponencia del Departamento de Asuntos del Consumidor, supra. De igual forma,
Dentro de las divulgaciones mínimas requeridas en be-neficio del comprador, el legislador consideró algunas ins-tancias relacionadas —como la de autos— en las que se adquiere el derecho de multipropiedad o de clubes vacacio-nales antes de que las instalaciones estén terminadas. A estos efectos, la Ley Núm. 252, supra, dispone como sigue:
Cada documento de ofrecimiento público radicado en la Compañía, conjuntamente con cualesquiera enmiendas del mismo, deberá divulgar completa y precisamente todas las ca-racterísticas materiales del plan de derecho de multipropiedad o club vacacional. Como mínimo, deberá contener los siguien-tes componentes e información actual, efectiva a la fecha de emisión por la Compañía del permiso para un plan de derecho de multipropiedad o club vacacional de acuerdo con las dispo-siciones de las sees. 1252 a 1252j de este título:
(7) Una descripción de cada lugar base y de los alojamien-tos [e instalaciones] protegidos comprendidos en el plan de derecho de multipropiedad o club vacacional del que se trate, en forma resumida, que incluya para cada lugar base lo si-guiente:
*546 (e) Si la construcción de los alojamientos o [instalaciones] no ha sido aún terminada, o cualquier alojamiento o facilidad por cualquier razón no está disponible para uso u ocupación, la fecha estimada más tardía en que estará disponible. Sec. 5-102 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1255a(7)(e)).
El desarrollador debe incluir junto con su solicitud de permiso presentada a la Compañía de Turismo para que lo autorice a ofrecer un plan de multipropiedad o club vacacional, el documento de ofrecimiento público para su aprobación. De lo transcrito surge que la Ley Núm. 252, supra, requiere que como parte de las divulgaciones mínimas que deben constar en el ofrecimiento público se incluya la fecha estimada en la que el desarrollador proyecta estarán disponibles para uso las instalaciones. El momento en el cual se proyecta que estará disponible una instalación es información cardinal para el comprador. Tanto es así que la Ley Núm. 252, supra, establece que representar indebida o engañosamente cuándo los componentes del plan estarán disponibles para los titulares constituye una práctica prohibida a la industria. Sec. 7-104(2)(e)(i) de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1257c(2)(e)(i)). Así, el desarrollador que informa una fecha estimada que a todas luces no podrá cumplir infringe con los deberes que le impone la Ley Núm. 252, supra.
Al revisar la Ley Núm. 252, supra, resalta que el legislador no requirió que el desarrollador informara sobre su derecho a completar los alojamientos e instalaciones dentro de un término adicional de dieciocho meses a la fecha estimada debidamente informada al comprador. El hecho de que la Ley Núm. 252, supra, le imponga al desarrollador el deber de informar la fecha estimada en la que estará disponible el proyecto no implica que éste deba advertir sobre el derecho que le proporciona la propia ley para culminar las instalaciones en el tiempo adicional que dispone el estatuto. La razón para ello es sencilla: la aprobación y publicación de la Ley Núm. 252, supra, constituye
Aunque ciertamente la ley especial no requiere al desa-rrollador que informe sobre el término adicional que ésta le concede para completar las instalaciones, debemos exami-nar —según el estatuto y las circunstancias particulares del caso— si no hacerlo constituye una violación al princi-pio de buena fe que impone la Ley Núm. 252, supra, en este tipo de contratación.
C. Es imprescindible destacar que la Ley Núm. 252, supra, impone una obligación de buena fe a los contratos que rige. Esto significa que haya honestidad de hecho y la observación de normas de trato justo en su cumplimiento o aplicación. Sec. 10-102 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1260a). La buena fe significa que las partes están obligadas a actuar honrada y lealmente. Supone guardar la fidelidad de la palabra dada y no defraudar la confianza ni abusar de ella para que la negociación refleje una voluntad que no sea producto de la malicia y del engaño. L. Diez-Picazo, La doctrina de los propios actos, Barcelona, Ed. Bosch, 1963, pág. 157. Véanse: S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, 182 D.P.R. 48 (2011); VDE Corporation v. F & R Contractors, 180 D.P.R. 21, 34 (2010); Colón v. Glamourous Nails, 167 D.P.R. 33, 44—47 (2006).
La buena fe permea en todo el proceso de contratación desde sus fases iniciales preparatorias, durante la negociación del contrato propiamente y en su cumplí-
Cuando se viola el principio de buena fe se puede viciar el consentimiento de la otra parte contratante. Esto incluye no revelar hechos importantes durante un proceso de negociación que muy bien pudieron conllevar a una contratación que de otra forma no hubiese tenido lugar. En estos casos, el principio de buena fe se invoca porque la oferta o publicidad no responde a las exigencias de lealtad y honestidad. Godreau, supra, págs. 419-420; Véanse: García Reyes v. Cruz Auto Corp., 173 D.P.R. 870, 886 (2008); Bosques v. Echevarría, 162 D.P.R. 830, 836 (2004); Márquez v. Torres Campos, 111 D.P.R. 854, 865 (1982).
Ahora bien, no toda omisión conlleva la nulidad de la contratación. Para que ello proceda resulta necesario que la falta de información sobre determinado hecho recaiga sobre elementos esenciales del contrato que hubieran evi-tado a la otra parte prestar su consentimiento para la contratación. En ese caso, las partes deberán restituirse —recíprocamente— las cosas otorgadas al momento del contrato. Véanse: S.L.G. Ortiz-Alvarado v. Great American, supra; García Reyes v. Cruz Auto Corp., supra, págs. 886-887.
De otra parte, tampoco podemos olvidar que el
En cuanto a los remedios que provee la Ley Núm. 252, supra, el estatuto reconoce que cuando el tribunal deter-mina que una cláusula del contrato fue irrazonable podrá rehusar hacer valer el contrato, hacer valer el resto de éste sin la cláusula irrazonable, o limitar su aplicación con el propósito de evitar un resultado injusto. Sec. 10-101 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1260). Al aplicar los reme-dios provistos por la legislación especial, éstos se deben administrar liberalmente de forma tal que la parte agra-viada sea colocada en una posición tan buena como lo es-taría si la otra parte hubiera cumplido perfectamente con su obligación. Sec. 10-103 de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1260b).
Recordamos que el propósito de nuestra legislación es dual: promover la industria de multipropiedad y clubes va-cacionales, así como proteger a sus consumidores. En aten-ción a ello, es nuestra función crear un balance entre estos intereses de forma tal que se proteja a los compradores en
III
Con el marco doctrinal antes expuesto, debemos anali-zar los hechos ante nuestra consideración.
Los esposos Silva-Alicea adquirieron el 3 de abril de 2005 la segunda semana de junio de 2006 para su uso anual durante un término de sesenta años en el complejo vacacional Boquerón Beach Resort. Las partes acordaron que ese derecho comenzaría a utilizarse a partir del 2006. De igual forma, a los esposos Silva-Alicea se les informó mediante el contrato de compraventa y el ofrecimiento pú-blico aprobado por la Compañía de Turismo que la cons-trucción de las instalaciones y los alojamientos no estaban terminados y que se esperaba completarlos durante la pri-mera mitad del 2006. Para ello, los esposos Silva-Alicea pagaron $10,225. Posteriormente, los esposos Silva-Alicea hicieron las gestiones para utilizar la semana adquirida.
Los hechos demuestran que Aquarius cumplió con los requisitos de la Ley Núm. 252, supra, al divulgar la fecha estimada para completar las instalaciones. De igual forma, surge que Aquarius no informó a los compradores que la ley le concedía un término adicional de dieciocho meses para terminar la construcción de éstas. En efecto, Aquarius ejerció el derecho concedido por el estatuto, según consta de la certificación emitida por la Compañía de Tu-rismo, y culminó la edificación de las instalaciones pocos meses después, en noviembre de 2006.
Los esposos Silva-Alicea pretenden resolver el contrato arguyendo que se violó el principio de buena fe para soste-ner que procede su resolución. Con el único fin de atender tal reclamo, y revisado cuidadosamente el expediente ante nuestra consideración, encontramos que no existe razón que nos permita inferir que Aquarius violó el principio de buena fe ni colegir que el motivo para adquirir el derecho vacacional de sesenta años fue exclusivamente para disfru-tarlo en el verano de 2006. Tampoco podemos deducir que la disponibilidad del complejo para esa fecha fuera el factor determinante para contratar, ni que al momento de otorgar el contrato, Aquarius representara indebidamente o incu-rriera en una práctica engañosa porque conociera que las instalaciones no estarían completadas para la semana ad-quirida por los esposos Silva-Alicea, o que al momento de estimar la fecha informada pudiera prever que no culmi-naría su construcción.
Al examinar las actuaciones que realizó Aquarius, surge que cumplió con todos los deberes que impone la Ley Núm. 252, supra, y ofreció toda la divulgación requerida por el estatuto a los esposos Silva-Alicea. El contrato estableció
Como hemos examinado, la ley reconoce la eventualidad de que un desarrollador no pueda culminar las instalacio-nes en el tiempo estimado. Por ello, el estatuto le reconoce un término adicional de dieciocho meses para completar los alojamientos. A su vez, consideró que un exceso de ese periodo podría afectar el derecho de los consumidores al disfrute de su propiedad, por lo que les reconoció la potes-tad de cancelar el contrato si ello ocurriese. Aquarius ejer-ció su derecho a contar con un tiempo adicional para com-pletar las instalaciones. Estas se culminaron en noviembre de 2006, es decir, a tan solo seis meses de la fecha
En el caso de autos no existe indicio de que Aquarius violara el principio de buena fe. El hecho de no informar a los esposos Silva-Alicea lo que dispone la Ley Núm. 252, supra, no constituye un incumplimiento de la ley ni un quebrantamiento del deber de la lealtad y honestidad. Al hacer un balance de los intereses contrapuestos, resalta que el contrato y el ofrecimiento público entregados a los compradores claramente disponían que aplicaba la Ley Núm. 252, supra, porque las instalaciones no estaban cons-truidas y la fecha estimada para terminarlas era mediados del 2006. No existe prueba de que al momento de otorgar el contrato Aquarius supiera o pudiera prever que no podría cumplir con la fecha estimada. La buena fe se presume e impone a todas las partes un deber recíproco. Una parte no puede pretender ampararse en el principio de buena fe para justificar su desconocimiento y de esta forma evitar el cumplimiento con lo pactado. Ello atentaría contra el prin-cipio de toda obligación contractual. Pretender o inferir lo contrario impondría sobre Aquarius un deber no conside-rado por nuestro legislador, cuyo efecto le impediría el dis-frute de un derecho reconocido por la ley especial para cul-minar las instalaciones en el periodo establecido por el estatuto.
El desarrollador de un club vacacional o un derecho de multipropiedad no está obligado por la Ley Núm. 252, supra, a informar al comprador del tiempo adicional que le concede la ley especial para completar unas instalaciones que no están terminadas al momento de ofrecerlas. Su deber es informar la fecha estimada en la que proyecta que éstas estarán disponibles. De acuerdo con el principio de buena fe habrá situaciones en las que el desarrollador deberá informar sobre cualquier situación que afecte la fecha estimada y comunicada a los futuros compradores al
Según el escenario antes expuesto, concluimos que Aquarius actuó conforme a la Ley Núm. 252, supra, y no infringió el principio de buena fe que permea en este tipo de contratación.
A pesar de lo anterior, consideramos que Aquarius no tenía la obligación de fijar una fecha cierta de entrega y de comienzo para el disfrute del derecho vacacional adquirido. Nótese que las partes acordaron que ese derecho se comen-zaría a utilizar a partir del 2006, por lo que los esposos Silva-Alicea pagaron la cuota de mantenimiento y las par-tes establecieron el 2006 como la fecha base para el cóm-puto por sesenta años de su derecho vacacional. La propie-dad no estuvo disponible para su uso durante el 2006. Tal incumplimiento no frustra el fin del negocio pactado, por lo que no procede la resolución del contrato sino la compen-sación del daño que ello causó al matrimonio.
En consecuencia, procede que lo pagado con relación a la propiedad durante el 2006 se aplique a los gastos de mantenimiento que corresponde al matrimonio para años futuros. Igualmente, el periodo de uso de sesenta años no puede ser computado desde el 2006 porque las instalacio-nes no estuvieron disponibles para su disfrute. Siendo ello así, este periodo comenzó a transcurrir desde que los espo-sos Silva-Alicea pudieron haber disfrutado de su derecho vacacional, es decir, desde el verano (junio) de 2007, ya que las instalaciones estuvieron disponibles en noviembre de 2006. De esta forma cumplimos con el principio reconocido de que no toda omisión conlleva la nulidad de contratación a menos que recaiga sobre elementos esenciales del con-trato, al igual que la disposición estatutaria contenida en la Ley Núm. 252, supra, de colocar a la parte agraviada en una posición tan buena como lo estaría ante un cumpli-miento perfecto. Sec. 10-103 de la Ley Núm. 252, supra.
IV
Por lo anterior, modificamos la sentencia del Tribunal de Apelaciones a los únicos efectos de que Aquarius deberá acreditar al matrimonio Silva-Alicea lo pagado en concepto de gastos de mantenimiento para el 2006 a un año futuro; además, el derecho adquirido de propiedad por sesenta años se entenderá que comenzó desde junio de 2007 cuando los esposos Silva-Alicea efectivamente pudieron disfrutarlo. Así modificada, se confirma.
Según surge del expediente, Aquarius Vacation Club (Aquarius) informó a la Compañía de Turismo que no culminaría las instalaciones dentro del período estimado. Véase Certificación emitida por la Compañía de Turismo el 20 de noviem-bre de 2007, Apéndice, pág. 168.
Para el 2004 en Estados Unidos se estimó en cerca de $7.9 billones la indus-tria de multipropiedad y clubes vacacionales. D.A. Bowen, Timeshare Ownership: Regulation and Common Sense, 18 Loy. Consumer L. Rev. 459, 463 (2006).
Véanse: Ponencia del Departamento de Justicia de 29 de agosto de 1995, relacionada al P. de la C. 2088; Ponencia del Departamento de Asuntos del Consu-midor de 24 de agosto de 1995, relacionada al P. de la C. 2088; Ponencia de la Compañía de Turismo de 24 de agosto de 1995, relacionada al P. de la C. 2088.
La American Resort Development Association fue fundada en 1969 para re-presentar la industria vacacional en Estados Unidos. Hoy es una asociación recono-cida internacionalmente como la organización más destacada para promover el de-sarrollo de este tipo de industria.
La National Association of Real Estate Licensed Law Officials es una funda-ción oficial que sirve para licenciar agentes de bienes raíces para cumplir con las leyes de este campo.
La Ley Núm. 252-1995 define conspicuo de la forma siguiente:
“(a) Tipo en letras mayúsculas y minúsculas que no sea de tamaño menor [de] dos (2) puntos [de] tipo más grandes que el tipo de tamaño más grande, sin contar los encabezamientos, en la página donde aparece, pero en todos los casos que no sea menor de diez (10) puntos, o
“(b) donde el uso de un tipo de tamaño de diez (10) puntos sería impráctico o imposible con respecto a un material escrito en particular, entonces el estilo de tipo o de impreso que la Compañía apruebe específicamente, siempre y cuando el tipo siga siendo conspicuo bajo las circunstancias”. Sec. 1-104(13) de la Ley Núm. 252 (31 L.P.R.A. sec. 1251b(13)).
La Sec. 4-103 de la Ley Núm. 252, supra, 31 L.P.R.A. sec. 1254b, dispone como sigue:
“(1) Un desarrollador deberá completar todos los alojamientos [e instalaciones], la futura disponibilidad de los cuales se le representa por él o [en] su nombre a los compradores, bien sea en los documentos del plan de derechos de multipropiedad o club vacacional, en material de promoción o de publicidad, en declaraciones orales o escritas o por cualquier otro medio dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha designada por el desarrollador de acuerdo con lo provisto en el inciso (2)(b) de esta sección.
(2) Un desarrollador deberá radicar con la Compañía la siguiente información en relación con cualquier alojamiento o [instalación] que no esté terminado para la fecha en que se haga cualquier representación sobre el mismo:
(а) Una declaración escrita divulgando todos los costos envueltos en la terminación del alojamiento o [instalación] de que se trate.
(б) Una declaración escrita en que se indique el tiempo estimado que se necesita para la terminación del alojamiento o [instalación] de que se trate.
(c) Una copia del contrato de construcción otorgado y cualesquiera otros contratos otorgados para la terminación del alojamiento o [instalación].
(d) Evidencia satisfactoria de la disponibilidad de fondos suficientes para completar dicho alojamiento o [instalación] que consistirá de:
(¿) Una fianza de pago y cumplimiento por una cantidad igual al cien por ciento (100%) del costo anticipado para la terminación del alojamiento o [instalación] de que se trate. Cualquier fianza de tal naturaleza será emitida por un fiador o compañía de seguros autorizado a hacer negocios en Puerto Rico y que tenga suficientes activos netos como para ser aceptable para la Compañía, o
*544 (ii) una carta de crédito por la cantidad especificada en el párrafo (i) anterior emitida por un banco, una asociación de ahorros y préstamos o cualquier otra institución financiera autorizada a hacer negocios en Puerto Rico asegurada por una dependencia del gobierno federal y que tenga suficientes activos netos como para ser aceptable para la Compañía.
Cualquier fianza o carta de crédito de la naturaleza antes descrita será irrevocable hasta tanto el desarrollador complete el alojamiento o [instalación] prometido. De ser necesario para la Compañía acudir a la fianza o carta de crédito para asegu-rar la terminación del alojamiento o [instalación], la Compañía tendrá autoridad para solicitar de un tribunal con jurisdicción y competencia el nombramiento de un síndico para que se encargue de dirigir y administrar dicha terminación”.
En términos generales, las divulgaciones mínimas requeridas por la Ley Núm. 252, supra, incluyen: (1) el nombre y la dirección principal del desarrollador y del plan adquirido; (2) el número de años que el desarrollador ha estado en los negocios en general y en la industria de turismo y entretenimiento; (3) la experiencia del desarrollador en administración; (4) la entidad administradora seleccionada; (5) el término de duración de los derechos de los titulares; (6) la descripción del sistema de reservaciones y de las reglas y los reglamentos adoptados; (7) la descripción de los. alojamientos e instalaciones incluidas en el plan relacionado; (8) los alojamientos incidentales; (9) la información relacionada con la administración del plan, incluso las cuotas, los derechos o los cargos corrientes; (10) la naturaleza legal del derecho adquirido; (11) una declaración notoria de que el derecho adquirido no es apropiado para inversión ni para obtener ganancias y que tampoco está sujeto a las disposicio-nes de la Ley de Propiedad Horizontal, Ley Núm. 103-2003 (31 L.P.R.A. sec. 129 et seq.)\ (12) la descripción de los gravámenes que afecten los alojamientos o las insta-laciones; (13) la descripción del tipo de financiamiento; (14) los procedimientos dis-ponibles para ejecución y venta del derecho sobre alojamiento en caso de incumpli-miento, y (15) si el desarrollador ha realizado o tiene la intención de hacer una reserva de dedicación de uso. Sec. 5-102 de la Ley Núm. 252, supra, 31 L.P.R.A. sec. 1255a.
Nótese que estos casos se atendieron según la figura del dolo. Existe dolo cuando con palabras o maquinaciones insidiosas de parte de uno de los contratantes se induce a otro a celebrar un contrato que no hubiera hecho. Al definir esta figura hemos expresado que el dolo incluye un “complejo de malas artes, contrario a la honestidad e idóneo para sorprender la buena fe ajena ...”. Véase Colón v. Promo Motor Imports, Inc., 144 D.P.R. 659, 666 (1997).
Del expediente no surge cuándo se hicieron estas gestiones.
Dissenting Opinion
Opinión disidente emitida por la
a la cual se unen los Jueces Asociados Señores Rivera García y Feliberti Cintrón.
Disiento del resultado anunciado en la Opinión Mayori-taria que hoy emite este Tribunal. Respetuosamente, con-sidero que la Opinión Mayoritaria yerra en su aplicación de la Doctrina de la Buena Fe, la cual permea todo nuestro ordenamiento, y con ello avala la conducta antijurídica de una parte en una relación contractual. En el camino se penaliza a la parte débil en un contrato de adhesión y se torna más difícil para nuestro ordenamiento la protección de uno de los objetivos de la Ley de Derecho de Multipro-piedad y Clubes Vacacionales de Puerto Rico, infra (en ade-
I
Según se discute en la Opinión Mayoritaria, la Ley Núm. 252-1995 (31 L.P.R.A. sec. 1251 et seq.), le reconoce un derecho a los desarrolladores de Complejos de Multipro-piedad a que, una vez revelen la fecha en la cual las insta-laciones de alojamiento de multipropiedad estarán cons-truidas, si por alguna razón no se han culminado, puedan extender el término para finalizarlas hasta dieciocho (18) meses después de la fecha estimada. 31 L.P.R.A. sec. 1254b.
La controversia del caso de autos nos requiere que in-terpretemos si al momento de otorgar un contrato de com-praventa, un desarrollador que no le divulga al comprador la existencia de esa disposición estatutaria viola la Doc-trina de la Buena Fe contractual. Ello, particularmente, cuando en el contrato de compraventa las partes pactan una fecha cierta y exacta en la que el comprador comenzará a disfrutar de su derecho de multipropiedad.
Considero que en el caso de autos se violó la Doctrina de la Buena Fe contractual. Es un principio axiomático de nuestro sistema de derecho la existencia de unas normas vinculantes que van más allá de la letra de los estatutos. Es decir, la norma positiva no solamente se encuentra en el texto de las leyes aprobadas por la Asamblea Legislativa, sino que a base de la interacción de otras normas pueden surgir doctrinas que suplan la totalidad del derecho posi-tivo de nuestro sistema. En varias ocasiones, los legislado-res codifican los contornos de estas doctrinas generales del Derecho, por lo cual su aplicación caso a caso queda en
En nuestro ordenamiento, no hay duda que una de estas doctrinas generales es la figura de la Buena Fe. Es princi-pio conocido que esta doctrina permea todo nuestro orde-namiento positivo y abarca toda actividad jurídica. Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, 113 D.P.R. 517, 528 (1982); Vetilla v. Pueblo Supermarkets, Inc., 111 D.P.R. 585, 587-588 (1981). En las relaciones contractuales, esta doctrina se encuentra codificada en el Art. 1210 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3375.
Así, hemos establecido que en el ámbito del derecho de contratos, la Buena Fe "impone un arquetipo de conducta social que implica la carga de una lealtad recíproca de con-ducta valorable y exigible”. (Enfasis suplido). BPPR v. Sucn. Talavera, 174 D.P.R. 686, 696 (2008). Esta lealtad exigible obliga a las partes a comportarse de manera leal, fiel, honrada y les exige un comportamiento más allá de un mero actuar correctamente. Id. Por ende, la Buena Fe se debe manifestar en todas las etapas de la relación contractual, incluso en la fase de negociación. Id.; Colón v. Glamourous Nails, 167 D.P.R. 33, 44 (2006), citando a L. Diez-Picazo, Fundamentos del Derecho Civil patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979, Vol. I, pág. 191. La ausencia de Buena Fe en estas fases puede tener el efecto de viciar el consentimiento de la parte que reclama la violación, lo cual puede dar paso a la resolución del contrato. Véase J.R. Vélez Torres, Curso de Derecho Civil: derecho de contratos, San Juan, Revista Jurídica de la Universidad Interameri-cana de Puerto Rico, Facultad de Derecho, 1990, T. IV, Vol.
La importancia de esta doctrina en la actividad econó-mica contemporánea ha sido reseñada por diversos auto-res, quienes han expresado que
... el derecho moderno ha adelantado mucho en la protección de este principio, y con ello se está significando cómo su obser-vancia es un elemento vital para toda la circulación económica actual, teniendo en cuenta la manera cómo se realizan los cambios y transacciones, lo cual ...no permite a las partes conocer exactamente la situación jurídica: deben confiar en que sea tal como se les presenta. (Énfasis suplido). J.C. Rezzónico, Principios fundamentales de los contratos, Buenos Aires, Ed. Astrea, 1999, págs. 471-472.
El elemento esencial para analizar si ha ocurrido una violación a la Buena Fe en el ámbito contractual es la leal-tad que se deban las partes. Según ha expuesto detallada-mente el profesor Michel J. Godreau Robles en su artículo seminal Lealtad y buena fe contractual, 58 (Núm. 3) Rev. Jur. U.P.R. 367 (1989), esta lealtad adviene a la vida cuando una parte obtiene el conocimiento de las expectati-vas que la otra parte tiene sobre el objeto del contrato. Una vez se conocen estas expectativas, surge el deber de lealtad en la relación, lo cual “puede implicar un comportamiento que vaya mas allá del mero actuar correcta o incluso honestamente”. íd., pág. 380.
Con particular detalle, el profesor Godreau expone que
[e]l vínculo contractual, producto como es de actos voluntarios en virtud de los cuales se persuade a la otra parte a través de promesas que generan en ella expectativas —aún en el caso extremo del contrato de adhesión— presupone un grado de confianza mutua, ausente en otro tipo de relación patrimonial.
El fenómeno contractual es pues uno de los mejores ejem-plos de una relación jurídica que presupone el deber de lealtad. Recalquemos que es el conocimiento de las expectati-*559 vas legítimas que la otra parte puede tener, lo que justificará la imposición de deber de lealtad. (Énfasis suplido y en el original, y escolio omitido). íd., pág. 380.
Obviamente, “cada relación se debe evaluar individual-mente a la luz de las circunstancias particulares de cada caso, como por ejemplo, la naturaleza de la relación y las cualidades de las partes contratantes”. BPPR v. Sucn. Talayera, supra, pág. 698. En un contrato de adhesión como el del caso de epígrafe, la aplicación de la figura de la buena fe contractual es de mayor relevancia dada la natu-raleza de las negociaciones y las relaciones entre las partes. Véase Godreau, op. cit., págs. 417 — 422.
II
Considero que en el caso de autos, Aquarius Vacation Club (en adelante Aquarius) violó la Doctrina de la Buena Fe Contractual. De entrada, es menester enfatizar que, conforme a lo discutido, aunque la Buena Fe permea todo nuestro ordenamiento, la Ley Núm. 252, supra, va más allá y adopta la doctrina de la Buena Fe en su Sección 10-102. En específico, esa disposición estatutaria establece que
[t]do contrato o deber regido por este capítulo impone una obli-gación de buena fe que significará la honestidad de hecho y la observancia de normas razonables de trato justo en su cumpli-miento o aplicación. 31 L.P.R.A. sec. 1260a.
Por otro lado, la sección estatutaria que regula el conte-nido de los documentos de ofrecimiento público de clubes vacacionales establece unos requisitos mínimos,
Entiendo que en el caso de epígrafe, Aquarius faltó a la Buena Fe por varias razones. Primero, estamos ante un contrato de adhesión en el cual los compradores no tuvie-ron ningún tipo de participación en la redacción de los tér-minos de la relación contractual. Se trata de un convenio en el cual las partes entraron a una relación jurídica por sesenta (60) años, lo cual incluye el pago de cuotas de man-tenimiento a través de la vida de ese término. Incluso, al momento de pactar, los compradores tuvieron que hacer un pago de diez mil doscientos veinticinco dólares ($10,225), lo cual incluía la cuota de mantenimiento del 2006. Todo ello bajo la expectativa de que podrían disfrutar a partir de una fecha cierta —la segunda semana en junio de 2006— del derecho vacacional que estaban comprando. Esa expec-tativa la conocía Aquarius, ya que en el propio contrato se estableció que para la segunda semana de junio de 2006, los compradores podían hacer uso de las instalaciones que fueron objeto del contrato. Lo que es más, esa expectativa la creó el propio Aquarius, quien tuvo la facultad de redactar los términos del contrato de adhesión otorgado y a pesar de que la Ley Núm. 252, supra, no le requería a este estable-cer en el contrato de compraventa una fecha cierta en la cual los compradores podrían comenzar a disfrutar de su derecho propietario.
Al crear motu proprio esa expectativa surgió un deber de lealtad por parte de Aquarius, por lo cual la Doctrina de la Buena Fe contractual que estatutariamente le impuso el ordenamiento a este le exigía que divulgara al matrimonio Silva-Alicea todas las situaciones que pudieran ser esen-ciales para el perfeccionamiento del contrato. Según discu-tido, una vez se genera ese deber de lealtad, las partes
Lo esencial en ese análisis no es determinar si los com-pradores hubieran firmado el contrato de compraventa si hubiesen conocido sobre la existencia de ese término. La clave está en determinar si surgió un deber de lealtad en Aquarius. Para ello, es incuestionable el hecho de que en el contrato otorgado entre las partes se pactó una fecha cierta. Ese hecho es objetivo; no requiere desfile de prueba más allá del contrato entre las partes ni conocer el estado subjetivo de las partes contratantes y los motivos que los llevaron a acordar lo pactado.
En mi opinión, ese detalle era un factor esencial del con-trato, sobretodo ante el hecho de que Aquarius conocía de las expectativas de los compradores de utilizar el complejo vacacional para junio de 2006, lo cual los llevó a obligarse por sesenta (60) años, le pagaron diez mil doscientos vein-ticinco dólares ($10,225) por ese derecho, incluso el mante-nimiento por el primer año y que no pudieron disfrutar para la fecha que se pactó en el contrato. Ante ese cuadro fáctico, Aquarius tenía un deber de lealtad hacia los com-pradores, por lo cual se violó la Buena Fe Contractual al no revelar la posibilidad de que la construcción del complejo vacacional no estaría culminada para la fecha que se pactó. Por ende, el consentimiento de los compradores estuvo viciado.
Ciertamente, la Doctrina de la Buena Fe no se puede convertir en una válvula de escape para anular cualquier relación contractual, lo cual llevaría a socavar los cimien-tos de la doctrina de pacta sunt servanda. No obstante, los hechos particulares de este caso, en el cual estamos ante un
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Finalmente, debo referirme al remedio que otorga la Opinión Mayoritaria a los compradores del caso de epígrafe. El Tribunal entiende que toda vez que los com-pradores no pudieron disfrutar de su derecho vacacional durante el 2006, procede que la partida pagada por estos como cuota de mantenimiento se acredite a los años futuros. Opinión del Tribunal, pág. 554. Además, establece que como los compradores no pudieron disfrutar de su de-recho vacacional durante el 2006, el periodo de sesenta (60) años que acordaron las partes “comenzó a transcurrir desde que los esposos Silva-Olivencia pudieron haber dis-frutado de su derecho vacacional, es decir, desde el verano (junio) de 2007 ...”. íd.
De entrada, es sorprendente que luego de un entramado judicial que duró seis (6) años, el matrimonio Silva-Oliven-cia solo recibe como compensación por el incumplimiento contractual del cual fueron víctimas la ínfima cantidad de ciento setenta y siete dólares ($177). Ni siquiera se les re-conoce una partida por daños. Es curioso que ese sea el resultado del “balance de intereses” que realiza la Opinión Mayoritaria: los consumidores que pactaron un contrato de adhesión y que litigaron su caso por seis (6) años reciben ciento setenta y siete dólares ($177), y la parte poderosa de la relación, que incumplió con su obligación en el primer año de la relación contractual a pesar de conocer las expec-tativas de la otra parte, ve inalterada la acreencia a la cual tiene derecho por sesenta (60) años.
Por último, resulta interesante que en la Opinión Ma-yoritaria se concluya que exigir que Aquarius divulgara la existencia de la disposición estatutaria que le permite am-pliar el término de construcción de las instalaciones vaca-
IV
Por todo lo anterior, disiento del resultado que se anuncia. Me preocupa seriamente la posición en que queda la parte peticionaria de epígrafe, víctima de un vicio del consentimiento y que está obligada a continuar en una re-lación contractual que se incumplió desde el primer año de vigencia. Me preocupa, además, lo que pudiera significar la Opinión que se emite para los consumidores puertorrique-ños de este tipo de servicio y por los cuales primordial-mente se aprobó la Ley Núm. 252, supra.
Consecuentemente, revocaría la determinación del Tribunal de Apelaciones y resolvería el contrato otorgado en-tre las partes por vicios del consentimiento según la Doc-trina de la Buena Fe contractual.
Los hechos del caso de autos están correctamente discutidos en la Opinión del Tribunal, por lo cual no considero necesario repetirlos en esta opinión disidente.
Citamos con aprobación este análisis en BPPR v. Sucn. Talavera, 174 D.P.R. 686, 698 (2008).
31 L.P.R.A. sec. 1255a.
Case-law data current through December 31, 2025. Source: CourtListener bulk data.